北京华远意通热力科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性

2019-11-19 15:22:05

证券代码:002893证券缩写:华通热公告编号。:2019-158年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●股权激励权储备授予日期:2019年9月27日

●保留授予的限制性股票数量:650,000股

●授予的保留股票期权数量:273,000

北京华源怡通热能科技有限公司(以下简称“公司”)已达到《2018年限制性股票和股票期权激励计划》(以下简称“激励计划”和“激励计划”)中规定的保留限制性股票和股票期权的授予条件。根据公司2018年第二次特别股东大会授权,公司于2019年9月27日召开了第二届董事会第18次会议和第二届监事会第18次会议,审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票和股票期权的议案》,确定保留限制性股票和股票期权的授予日期为2019年9月27日。相关事宜描述如下:

激励计划简介

(a)授予限制性股票/股票期权的股票来源

本激励计划涉及的基础股票的来源是公司根据激励目标定向发行a股普通股。

(2)本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象中的分布如下表所示:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。股权激励计划提交股东大会审议时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。

2.本计划的激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

(3)本激励计划首次授予的股票期权在激励对象中的分布如下表所示:

(4)本激励计划的销售限制/等待期和销售限制/行使安排的取消

本激励计划授予的限制性股票销售期限分别为自授予激励对象的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月和36个月。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。同时,激励对象因授予尚未解除销售限制的限制性股票而获得的股份和奖金按照激励计划锁定。

解除限制后,公司将对符合解除限制条件的激励对象办理解除限制,不符合解除限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和解除。

根据本计划授出的股票期权的等候期分别为自授出登记完成之日起12个月、24个月及36个月。在等待期内,授予激励对象的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

1.本激励计划首次授予限制性股票的发行时限及每期限制性股票的发行时间表如下表所示:

2.本激励计划中保留的限制性股票的发行期限如下:

(1)如果2018年授予部分保留限制性股票,各期解除销售限制的时间表如下表所示:

(2)若保留限制性股票于2019年授予,各期解除限制的时间表如下表所示:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照计划规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

3.首次授出股票期权的行使期及每个期间的行使时间表如下表所示:

4.本激励计划中保留的期权行权期和每个期权行权期的行权时间表如下:

(1)如果2018年授予了部分保留股票期权,各期的行权时间表如下表所示:

(2)如果2019年授予了部分保留股票期权,各期的行权时间表如下表所示:

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内完成行使。不符合行权条件的,不得行权当前股票期权。符合行权条件,但在上述行权期间未完全行权的股票期权部分,公司将予以取消。

(5)本股权激励计划的绩效评价要求

1.限制性股票激励计划

(1)公司级绩效考核要求

解除本激励计划销售限制的评估年度为2018-2020年。根据每个评估年度净利润指标的完成程度,确定激励对象在每个提升期可以解除销售限制的限制性股票数量。以2017年净利润为基础,假设每个评估年度的实际净利润增长率为x,首次授予限制性股票的具体计算方法如下:

保留部分每年的绩效考核目标如下:

(1)如果部分预留限制性股票在2018年获批,解除限制的考核年度为2018-2020年三个会计年度,具体计算方法如下表所示:

(2)如果部分保留限制性股票在2019年获批,解除限制的审查年份为2019-2020年。具体计算方法如下表所示:

注:1 .上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

2.上述净利润增长率应在扣除商誉减值的影响和公司股权激励计划产生的股份支付费用后计算。

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制,公司应回购并取消这些限制性股票,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。

(2)个人绩效考核要求

薪酬委员会将在每个考核年度对激励对象进行综合考核,并根据绩效完成率确定激励对象解除销售限制的比例。如果公司级年度绩效考核符合标准,则激励对象当年实际解除销售限制=公司级系数×个人级标准系数×个人计划解除当年销售限制。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级:甲、乙、丙、丁、戊。评价表适用于评价对象。当时,根据下表,确定激励对象解除销售限制的比例:

如果激励对象上一年度的个人绩效考核评级为a/b/c/d,则激励对象可以按照本激励计划规定的比例分批解除销售限制,本期未解除的部分由公司以授予的价格回购和取消。如果激励对象上一年度的个人绩效考核评级为“是”,公司将按照本激励计划的规定取消当前对激励对象的销售限制,被限制的股份将由公司以授予价格回购和取消。

2.股票期权激励计划

(1)公司绩效考核要求

本激励计划授予的股票期权应在行权期的三个会计年度内进行绩效考核,并享有每年进行绩效考核的并行权利,以实现绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

该激励计划的锻炼评估年为2018-2020年。根据每个考核年度净利润指标的完成程度,确定激励对象在每个行权期可以行权的股票期权数量。以2017年净利润为基础,假设每个评估年度的实际净利润增长率为x,首次授予股票期权的具体计算方法如下:

(1)如果在2018年授予部分保留股票期权,行权评估年度为2018年至2020年的三个会计年度。具体计算方法如下表所示:

(2)如果2019年授予部分保留股票期权,行权评估年度为2019-2020年,具体计算方法如下表所示:

如果公司未能达到上述绩效考核目标,则相应考核年度授予激励对象的所有股票期权均不得行使,并由公司予以取消。

(2)个人绩效考核要求

薪酬委员会将在每个考核年度对激励对象进行综合考核评分,并根据激励对象的绩效完成率确定其行使比例。如果公司级年度绩效考核符合标准,激励对象当年实际行使额=公司级系数×个人级标准系数×个人计划当年行使额。

激励对象的绩效评价结果分为五个等级:甲、乙、丙、丁、戊。评价表适用于评价对象。届时,根据下表确定激励对象的行使比例:

如果激励对象上一年度的个人绩效考核评分结果为a/b/c/d,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行使权利,本期未行使的部分由公司予以取消;如果激励对象上一年度的个人绩效评分结果为“是”,公司将取消激励对象当前的行使配额,并按本激励计划的规定取消。

二.股权激励计划的决策程序和批准

(一)2018年9月25日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《议案及其摘要》、《议案》和《关于要求股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司公布了公司内部激励对象的名单。公示期届满后,监事会检查股权激励计划授予的激励对象名单,并对公示情况进行说明。本公司独立董事就股权激励计划是否有利于本公司的可持续发展以及是否有损本公司及全体股东的利益发表独立意见。

(2)2018年10月30日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。公司2018年限制性股票和股票期权激励计划获得批准,董事会有权确定授予日期,在激励主体符合条件时授予激励主体限制性股票和股票期权,并处理授予所需的一切事宜。

(3)2018年10月30日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票和股票期权的议案》。

(4)2019年6月11日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划相关权益数量和价格的议案》、《关于2018年首次回购和取消部分限制性股票和股票期权激励计划的议案》、《关于首次取消2018年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。本公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。

(5)2019年9月27日,公司召开第二届董事会第18次会议和第二届监事会第18次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票和股票期权的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励目标主体资格合法有效,确定的授予日期符合相关规定。

二.董事会关于满足保留和授予条件的声明

根据激励计划中的规定,只有当激励对象同时满足以下条件时,才能被授权受益:

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形。

经认真核实,董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任何情况,且激励计划的保留和授予条件均已满足。

三.授予保留限制性股票

(一)预订授予日期:2019年9月27日

(2)预留赠款数量:65万股

(3)保留赠款数量:5

(4)准备金授予价格:7.06元/股

根据公司激励计划的规定,预留限制性股票授予价格不得低于股票面值,且不得低于下列价格中较高者:

(一)董事会决议公告前一个交易日公司股票平均交易价格(前一个交易日股票总交易量/前一个交易日股票总交易量)的50%,每股7.06元;

(二)董事会决议公告前20个交易日公司股票平均交易价格(公告前20个交易日股票总交易量/公告前20个交易日股票总交易量)的50%保留为每股6.83元。

(5)奖励对象中预留和授予的限制性股票分布如下表所示:

四.预留股票期权的授予

(一)预订授予日期:2019年9月27日

(2)保留赠款数量:273,000笔

(3)保留赠款数量:1

(4)保留行权价格:14.12元/股

根据公司激励计划的规定,保留股票期权的行权价格不得低于股票的票面价值,也不得低于下列价格中较高者:

(一)董事会决议前一个交易日公司股票平均交易价格(前一交易日股票总交易量/前一交易日股票总交易量)为每股14.12元;

(二)董事会决议公告前20个交易日公司股票平均交易价格(公告前20个交易日股票总交易量/公告前20个交易日股票总交易量)为每股13.65元。

(5)激励对象之间保留和授予的股票期权分布如下表所示:

五、激励计划的实施与股东大会批准的激励计划的区别

2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过了2018年度股权分置计划。2019年5月28日,公司公布了2018年度股权分置实施公告。2018年年度股权分配实施计划是根据截至2018年12月31日公司总股本的122,980,000股,向全体股东分配每10股2.00元(含税)的现金股利。同时,资本公积金将按每10股3股的比例转移给所有股东。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定,对授予的权利金额和价格进行调整。调整后,限制性股票预留金由50万股调整至65万股,期权预留金由21万股调整至27.3万股。

除上述调整外,本次实施的激励计划与2018年第二次特别股东大会批准的激励计划没有什么不同。

六.独立董事对公司股权激励计划保留和授予事宜的意见

本公司独立董事就股权激励计划预留拨款相关事宜发表独立意见如下:

本公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留授予日期为2019年9月27日。预留授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司2018年限制性股票和股票期权激励计划及其摘要中关于授予日期的相关规定。同时,保留赠与也符合2018年限制性股票和股票期权激励计划关于激励对象被授予保留限制性股票和股票期权的条件的规定。2018年限制性股票和股票期权激励计划保留授予的主体资格有效。

综上所述,我们一致同意公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留授予日期为2019年9月27日,并同意将65万只预留限制性股票授予5个符合预留授予条件的激励对象,将27.3万只预留股票期权授予1个激励对象。

七.监事会的意见

经核实2018年限制性股票和股票期权激励计划确定的激励目标是否符合预留授予条件,本公司监事会认为:

本次授予的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件,符合《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》规定的激励对象范围。其作为公司本次限制性股票和股票期权激励计划保留的激励对象主体的资格合法有效,激励对象获得保留限制性股票和股票期权的条件已经具备。

监事会同意本次限制性股票和股票期权激励计划的预留授予日期为2019年9月27日,同意向5个符合预留授予条件的激励对象授予65万只预留限制性股票,向1个激励对象授予27.3万只预留股票期权。

八、参与激励董事和高级管理人员在授予交易公司股份前6个月进行储备

本公司董事及高级管理人员未参与预留拨款部分的拨款。

九、激励对象认购权益和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益并自行缴纳个人所得税,公司承诺不为激励对象提供贷款和任何其他形式的财务援助,以根据本激励计划获得相关目标股票,包括为其贷款提供担保。

X.公司募集资金的使用

公司因授予保留限制性股票和股票期权而筹集的资金将用于补充营运资本。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

(a)限制性股票

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数

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